广东中星科技股份有限公司法律意见书

发布日期:2021-06-12 19:48   来源:未知   阅读:

  北京市京银律师事务所 关于广东中星科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 北京市京银律师事务所 BeijingGenlandLawFirm 北京市西城区百万庄北街六号经易大厦五层 电话(Tel) 传真(Fax) 网址:目 录 一、本次挂牌的批准和授权.................................................................................4 二、本次挂牌的主体资格.....................................................................................5 三、本次挂牌的实质条件.....................................................................................6 四、公司的设立.....................................................................................................7 五、公司的独立性...............................................................................................11 六、公司的发起人或股东(实际控制人).......................................................13 七、公司的股本及演变.......................................................................................15 八、公司的业务...................................................................................................22 九、关联交易及同业竞争...................................................................................25 十、公司的主要财产...........................................................................................31 十一、公司的重大债权债务...............................................................................32 十二、公司的重大资产变化及收购兼并...........................................................35 十三、公司章程的制定与修改...........................................................................35 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................36 十五、公司董事、监事和高级管理人员...........................................................38 十六、公司的税务...............................................................................................39 十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准...............................................40 十八、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................41 十九、推荐机构...................................................................................................41 二十、结论意见...................................................................................................42 释 义 本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 2014年12月30日整体变更设立股份有限公司 中星股份 指 后的广东中星科技股份有限公司 中星股份的前身,即2014年12月30日整体变更设 中星有限 指 立股份有限公司之前的广东中星防腐安装工程有限 公司 公司 指 中星股份或中星有限,视文意确定 中星境铭 指 广东中星境铭环境技术有限公司 中星实业 指 韶关市中星实业有限公司 中星投资 指 韶关市中星投资咨询有限公司 中汇投资 指 韶关市中汇投资有限公司 中星食品 指 韶关市中星食品科技有限公司 韶关市工商局 指 韶关市工商行政管理局 公司章程 指 《广东中星科技股份有限公司章程》 “三会” 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称 报告期 指 2012年度、2013年度、2014年1-10月 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 本次挂牌 指 转让 本所 指 北京市京银律师事务所 东莞证券 指 东莞证券股份有限公司,本次挂牌的主办券商 正中珠江会计师 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 联信评估师 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公开转让说明书》 指 《广东中星科技股份有限公司公开转让说明书》 正中珠江会计师为本次挂牌于2014年12月5日出具 《审计报告》 指 的“广会审字[2014]G号”《审计报告》 正中珠江会计师于2015年1月15日出具的“广会验 改制《验资报告》 指 字[2015]G号”《验资报告》 联信评估师于2014年12月5日出具的“联信(证) 改制《评估报告》 指 评报字[2014]第A0450号”《评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 元 指 人民币元 北京市京银律师事务所 关于广东中星科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 京银股字[2015]第002号 致:广东中星科技股份有限公司 根据本所与公司签署的《律师服务协议书》,本所接受公司的委托,为公司本次挂牌提供专项法律服务,并据此出具本法律意见书。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规及中国证监会、全国股份转让系统公司的要求及公司的实际情况,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明: 1. 本所律师根据《证券法》、《管理办法》和《业务规则》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任; 2.本所律师就本次挂牌涉及的相关事实情况,包括本次挂牌的批准和授权、公司本次挂牌的主体资格、本次挂牌的实质条件、公司设立演变过程及其独立性、公司的主要业务及资产、发起人及股东、公司的关联交易及同业竞争、公司的重大债权债务关系、公司的税务、公司章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、公司董事、监事及高级管理人员情况、公司的诉讼、仲裁或行政处罚等进行了尽职调查,对相关事实和本次挂牌申报文件的合法性进行了审查,并根据本所 律师对事实的了解和对法律的理解,就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见; 3.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》要求的相关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据; 4.公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性; 5.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见; 6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见; 7.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申报文件之一,随同其他申报文件一起上报;本所律师同意公司自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的相关内容,但公司在作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或误解; 8.本法律意见书仅供公司本次挂牌的目的使用,不得用作任何其他用途。 根据《管理办法》、《业务规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了查验,现出具法律意见如下: 一、本次挂牌的批准和授权 为核查公司就本次挂牌所取得的批准和授权,本所律师查验了公司第一届董事会第二次会议和2015年第一次临时股东大会的会议通知、会议决议、会议记录、表决票等会议文件资料。经查验,公司为本次挂牌所取得的批准和授权如下: 1.公司于2015年1月4召开了第一届董事会第二次会议,审议通过了与本次挂牌相关的《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等议案,并审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》,决定将前述议案提请公司于2015年1月19日召开的2015年第一次临时股东大会审议。经查验,公司董事会于1月4日向公司全体股东发出了召开2015年第一次临时股东大会的通知。 2.2015年1月19日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了上述与本次挂牌有关的议案,同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,授权董事会负责办理本次挂牌的相关事宜,授权期限为12个月。 综上所述,本所律师认为,公司2015年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议;根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定,上述决议的内容合法、有效;该次股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜,上述授权范围及程序合法、有效。 二、本次挂牌的主体资格 (一)公司依法设立 经查验公司工商登记资料等文件,公司系根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定,由中星有限依法整体变更设立的股份有限公司,于2014年12月30日取得韶关市工商局核发的注册号为“”之《企业法人营业执照》。 (二)公司有效存续 经查验,公司营业期限为1997年12月29日至2027年12月31日。根据公司陈述, 公司及中星有限在最近两年的生产经营活动中不存在重大违法行为,亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定应予终止的情形,公司为依法设立且合法存续的股份有限公司。 综上所述,本所律师认为,公司具备法律、法规、规范性文件规定的在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 经逐条对照《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件的规定,本所律师认为公司符合本次挂牌的下列条件: (一)公司依法设立且存续满两年 根据公司陈述并经查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资料等,公司自中星有限1997年12月29日成立以来持续经营,公司持续经营时间自中星有限成立之日起计算已超过两年,符合《业务规则》第2.1条第(一)项的规定。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 根据公司陈述并经查验,公司及中星有限报告期内一直以防腐蚀工程和机械设备防腐安装工程等的设计与施工为主营业务,主营业务明确且未发生变化;根据《审计报告》,公司2012年度、2013年度、2014年1-10月营业收入(即主营业务收入,合并报表)分别为5,929,893.40元、13,375,866.82元、15,489,878.97元。公司的主营业务突出、明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1条第(二)项的规定。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 根据公司陈述并经查验有关“三会”会议文件及各项制度文件,公司自整体变更设立以来,已依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理结构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列公司治理制度。根据公司陈述并经查验,公司的股东大会、董事会、监事会运作规范,相关机构和人员能够依法履行职责,公司的经营规范、合法。公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.1条第(三)项的规定。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 根据公司提供的工商资料及各股东的陈述并经查验,公司股权清晰,股东所持股份不存在信托、委托持股或其他任何类似的安排,亦不存在质押、被司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况;公司自设立以来的历次股票发行及转让行为均依法履行了相应的法律程序,相关协议真实、合法、有效,符合法律、法规和规范性文件的规定,符合《业务规则》第2.1条第(四)项的规定。 (五)主办券商推荐并持续督导 经查验,公司与东莞证券签订了推荐挂牌并持续督导协议,由东莞证券作为主办券商推荐公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并履行持续督导义务,符合《业务规则》第2.1条第(五)项的规定。 综上所述,本所律师认为,除尚待取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见,公司已具备了本次挂牌的实质条件。 四、公司的设立 (一)中星有限的设立 经查验公司工商登记资料,公司是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定,由中星有限于2014年12月30日整体变更成立的股份有限公司。经查验,中星有限设立的具体情况如下: 1.1997年11月28日,中星有限全体股东签署了《韶关市中星防腐安装工程有限公司章程》,章程规定中星有限注册资本为68万元,其中张全章以货币出资38万元,徐仲杰以货币出资30万元。 2.1997年12月2日,南粤会计师事务所出具“南粤会验字[1997]第69号”《验资报告》,验证截至1997年12月1日,全体股东出资68万元已足额缴纳,其中张全章投入38万元,占注册资本的56%,徐仲杰投入30万元,占注册资本的44%。 3.1997年12月29日,韶关市工商局向中星有限核发《企业法人营业执照》。 4. 经查验,中星有限设立时的股权结构为: 认缴出资 认缴出资对应股 实缴出资 实缴出资对应股 序号 股东姓名 (万元) 权比例(%) (万元) 权比例(%) 1 张全章 38.00 56.00 38.00 56.00 2 徐仲杰 30.00 44.00 30.00 44.00 合并 68.00 100.00 68.00 100.00 经查验,经过历次股权变动[详见本法律意见书“七”],至整体变更成立股份公司前,中星有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(元) 出资比例(%) 1 张全章 7,206,500.00 71.71% 2 杨昌秀 605,000.00 6.02% 张虎明 363,000.00 3.61% 3 4 陈祖均 302,500.00 3.01% 5 蔡富良 302,500.00 3.01% 6 唐华 302,500.00 3.01% 7 谭翠英 290,400.00 2.89% 8 刘述平 242,000.00 2.41% 9 段玉生 302,500.00 3.01% 10 谭千英 72,600.00 0.72% 11 张郁竹 60,500.00 0.60% 合计 10,050,000.00 100.00 (二)公司的设立程序、资格、条件和方式 根据公司陈述并经查验公司工商登记资料及其整体变更设立股份有限公司的“三会”会议文件,公司以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序: 1.2014年11月14日,韶关市工商局向公司核发“粤名称变核内冠字【2014】第1400046739号”《企业名称变更预先核准通知书》,同意预先核准公司名称为“广东中星科技股份有限公司”; 2.2014年12月5日,正中珠江会计师出具了《审计报告》,根据该报告,公司截至2014年10月31日的净资产值为13,803,368.50元(母公司数据); 3.2014年12月5日,联信评估师对中星有限截至2014年10月31日的全部资产以及相关负债进行了评估,并出具了改制《评估报告》,根据该报告,截至2014年10月31日中星有限的市场价值(净资产)为1,381.89万元; 4.2014年12月5日,中星有限召开股东会,同意将中星有限整体变更为股份有限公司; 5.2014年12月5日,全体发起人共同签署了《发起人协议》,一致同意以发起方式设立公司; 6.2015年1月15日,正中珠江会计师就中星有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行验证并出具改制《验资报告》; 7.2014年12月21日,公司召开创立大会,同意以发起方式设立公司; 8. 2014年12月30日,韶关市工商局向公司核发了注册号为 “”之《企业法人营业执照》。 经查验,本所律师认为,公司以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。 (三)发起人协议 经查验,公司全体发起人张全章、张郁竹、谭千英、刘述平、谭翠英、蔡富良、陈祖均、段玉生、唐华、张虎明、杨昌秀于2014年12月5日签署《发起人协议》。 经查验,本所律师认为,全体发起人为设立公司而签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,《发起人协议》不存在引致公司设立行为存在潜在纠纷的情形。 (四)公司创立大会的程序及所议事项 经查验公司创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件,为设立公司,发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会,公司创立大会的程序及所议事项如下: 1.2014年12月5日,公司筹备委员会通知全体发起人及董事候选人、股东代表监事候选人、职工代表监事,决定于2014年12月21日召开公司创立大会。 2.公司于2014年12月21日召开的创立大会逐项审议通过了以下事项: (1)审议《关于广东中星科技股份有限公司筹备工作情况的报告》; (2)审议《关于广东中星科技股份有限公司设立费用的报告》; (3)审议《关于发起人用于抵作股款的财产的作价的报告》; (4)审议《关于设立广东中星科技股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》; (5)审议《关于制定

  的议案》; (6)审议《关于选举广东中星科技股份有限公司董事的议案》; (7)审议《关于选举广东中星科技股份有限公司股东代表监事的议案》; (8)审议《关于制定

  的议案》; (11)审议《关于制定〈广东中星科技股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》; (12)审议《关于制定〈广东中星科技股份有限公司融资与对外担保管理办法〉的议案》; (13)审议《关于制定〈广东中星科技股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》; (14)审议《关于制定〈广东中星科技股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》; (15)审议《关于制定〈广东中星科技股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》; (16)审议《关于〈广东中星科技股份有限公司变更公司经营范围〉的议案》。 经查验,本所律师认为,公司创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、公司的独立性 (一)公司的业务独立 根据公司陈述并经查验公司为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与主营业务相关的重大合同、公司控股股东和实际控制人控制的其他企业的 主营业务情况,公司主营业务为防腐蚀工程和机械设备防腐安装工程等的设计与施工。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易;公司独立签署各项与其生产经营有关的合同,独立开展各项生产经营活动;公司拥有独立的决策和执行机构,并拥有独立的生产、供应、销售业务系统;公司具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为,公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,公司的业务独立。 (二)公司的资产独立 根据公司陈述、相关资产评估报告、验资报告,并经查验公司提供的专利证书、商标注册证、租赁合同等有关文件资料,公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、注册商标的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,其资产具有完整性。 (三)公司的人员独立 根据公司的陈述并经查验,公司的财务人员和董事会秘书等高级管理人员均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职,亦未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为,公司的人员独立。 (四)公司的财务独立 根据公司陈述并经查验公司财务部门的设置、人员组成情况及相关财务管理制度、公司银行账户设立情况、税务登记办理情况等,公司已设立独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并已建立了独立的财务核算体系,能够独立作 出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度;公司独立设立银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况;公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 (五)公司的机构独立 根据公司陈述并经查验公司设立以来的“三会”会议文件及相关议事规则、管理制度,公司建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。 (六)有关公司独立性的其他重大事项 经查验,公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 综上所述,本所律师认为,公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,其资产独立完整,业务、人员、财务、机构独立,在独立性方面不存在其他严重缺陷。 六、公司的发起人或股东(实际控制人) (一)公司的发起人(股东)情况 经查验公司工商登记资料,截至本法律意见书出具日,公司共有11名自然人股东,该11名股东均为公司的发起人,为中国公民,具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格。公司的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 经查验各发起人(股东)提供的居民身份证复印件,该11名股东的基本情况如下: 1、张全章,身份证号码为XXX,住所为广东省韶关市武 江区惠民南路XXX。 2、谭翠英,身份证号码为XXX,住所为广东省始兴县太平镇北门路平阳街XXX。 3、张郁竹,身份证号码为XXX,住所为广东省韶关市武江区惠民南路XXX。 4、谭千英,身份证号码为XXX,住所为广东省始兴县太平镇红旗西路5号3栋A601。 5、陈祖均,身份证号码为XXX,住所为四川省南溪县马家乡青年村XXX。 6、张虎明,身份证号码为XXX,住所为四川省营山县明德乡石狮村XXX。 7、段玉生,身份证号码为XXX,住所为广东省韶关市武江区惠民北路66号教师村XXX。 8、杨昌秀,身份证号码为XXX,住所5为四川省简阳市养马镇新路村XXX。 9、蔡富良,身份证号码为XXX,住所为广东省韶关市曲江区韶钢集团公司西区四分区XXX。 10、唐华,身份证号码为XXX,住所为四川省蓬安县杨家镇伏岭村XXX。 11、刘述平,身份证号码为XXX,住所为成都市高新区紫荆南路XXX。 3.公司股东之间的关联关系 根据公司股东出具的说明并经查验,股东张全章与杨昌秀之间为夫妻关系,张全章与张郁竹为父女关系,张全章与张虎明、段玉生为叔侄关系,谭翠英与谭千英为姐妹关系。 (二)发起人的出资 根据《发起人协议》、《改制验资报告》及公司陈述并经查验,各发起人均以所拥有的中星有限截至2014年10月31日的权益出资。本所律师认为,各发起人已投入公司的资产产权清晰,各发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍。 (三)公司的实际控制人 经查验,截至本法律意见书出具日,张全章和杨昌秀夫妇合计持有公司77.73%的股权,为公司的控股股东,且为公司的实际控制人。张全章和杨昌秀的基本情况请见本法律意见书“六、(一)1.”。 七、公司的股本及演变 经查验公司工商登记资料、公司提供的关于其股本及其演变的历史文件资料、有关主管部门出具的书面证明文件等,公司自其前身中星有限设立以来的股本及演变情况如下: (一)中星有限设立时的股权设置和股本结构 中星有限设立时所履行的程序及股权结构详见本法律意见书“四、(一)”。 本所律师认为,中星有限设立时的股权设置及股本结构合法、有效。 (二)公司的股权变动 1.中星有限的股权变动 经查验,自中星有限设立至其整体变更成立为股份有限公司前,发生了如下股权变更,具体情况如下: (1)2004年6月第一次增加注册资本 ①2004年6月8日,中星有限召开股东会,同意中星有限的注册资本由68万元增加至305万元,其中张全章认缴236.5万元,徐仲杰认缴0.50万元; ②2004年6月8日,张全章、徐仲杰签署公司章程的修正案; ③2004年6月22日,韶关中一会计师事务所有限公司出具“韶中一验字(2004)77号”《验资报告》,验证本次增资已足额到位,张全章缴纳人民币237万元,其中代徐仲杰缴0.50万元; ④2004年6月23日,韶关市工商局核准本次变更并核发新的《企业法人营业执照》。 经查验,本次增资后,中星有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 张全章 274.50 90.00 2 徐仲杰 30.50 10.00 合并 305.00 100.00 (2)2006年3月第二次增加注册资本 ①2006年3月23日,中星有限召开股东会,同意中星有限的注册资本由305万元增加至1050万元,共增资745万元,其中张全章认缴670.50万元,徐仲杰认缴74.50万元;本次实缴增加注册资本300万元,张全章增资投入270万元,徐仲杰增资30万元,均以资本公积金转增,剩下的445万元在两年内缴足;②2006年3月28日,张全章、徐仲杰签署新的公司章程; ③2006年3月28日,韶关市公信会计师事务所有限公司出具“韶公信专审字【2006】第101号”《关于对韶关市中星防腐安装工程有限公司2006年2月28日资本公积金的审计报告》,经审计截至2006年2月28日公司账面资本公积金余额为380万元。同日韶关市公信会计师事务所有限公司出具“韶公信验字(2006)047号”《验资报告》,验证本次资本公积300万元转增资本; ④2006年3月31日,韶关市工商局核准本次变更并核发新的《企业法人营 业执照》。 经查验,本次增资完成后,中星有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 实缴出资(万元) 股权比例(%) 1 张全章 544.50 90.00 2 徐仲杰 60.50 10.00 合并 605.00 100.00 (3)2006年3月变更公司名称 ①2006年3月23日,公司股东会作出决议,同意将公司名称变更为广东中星防腐安装工程有限公司; ②2006年3月23日,全体股东签署变更后公司章程修正案; ③2006年4月19日,韶关市工商局出具“粤名称预核内字[2006]第0600031493号”《企业名称变更核准通知书》,核准了本次名称变更; ④2006年4月30日,韶关市工商局向中星有限换发新企业法人营业执照。 (4)2008年7月第一次减少注册资本 ①2008年6月6日,中星有限在韶关日报上发布减资公告,经全体股东决定公司拟缩小投资规模,注册资本由原1,050万元人民币减至605万元人民币;②2008年7月21日,中星有限召开股东会,同意中星有限的注册资本由1,050万元减少至605万元,其中张全章减资400.50万元,实际认缴出资544.50万元,占出资资本的90%,徐仲杰减资44.50万元,实际认缴出资60.50万元,占注册资本10%; ③2008年7月21日,张全章、徐仲杰签署新的公司章程; ④2008年7月25日,韶关市公信会计师事务所有限公司出具“韶公信验字(2008)第137号”《验资报告》,截至2008年7月25日,公司已减少注册资本445万元,其中减少张全章出资人民币400.50万元,减少徐仲杰出资人民币44.50万元,减资后注册资本605万元; ⑤2008年7月30日,韶关市工商局核准本次变更并核发新的《企业法人营 业执照》。 经查验,本次减资完成后,中星有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 张全章 544.50 90.00 2 徐仲杰 60.50 10.00 合并 605.00 100.00 (5)2010年12月第一次股权转让 ①2010年12月2日,中星有限召开股东会,同意股权转让,徐仲杰将所持有公司10%的股权共60.50万元的出资额,以60.50万元转让给杨昌秀; ②2010年12月2日,徐仲杰与杨昌秀签署《股权转让合同》,将所持有公司10%的股权共60.50万元的出资额,以60.50万元转让给杨昌秀; ③2010年12月2日,张全章签署《广东中星防腐安装工程有限公司关于对外股份转让的意见书》,同意股东徐仲杰将持有公司10%的股份60.50万元出资额以人民币60.50万元对外转让给杨昌秀; ④2010年12月2日,张全章、杨昌秀签署公司章程修正案; ⑤2010年12月22日,韶关市工商局核准本次变更并核发新的《企业法人营业执照》。 经查验,本次股权转让完成后,中星有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 张全章 544.50 90.00 2 杨昌秀 60.50 10.00 合计 605.00 100.00 (6)2014年4月第三次增加注册资本 ①2014年3月4日,中星有限召开股东会,同意中星有限的注册资本由605万元增加至3,208万元,其中,增加的2,603万元是以股东张全章、杨昌秀共同 拥有的“知识产权-非专利技术”经评估作价出资的。其中张全章增资2,342.70万元,杨昌秀增资260.30万元;增资后,张全章合计出资2,887.20万元,占注册资本的90%,,杨昌秀合计出资320.80万元,占注册资本的10%; ②2014年3月4日,全体股东签署公司章程的修正案; ③2014年3月5日,北京新博智胜资产评估有限公司出具新博评报字【2014】B118号《资产评估报告书》对“新型电除尘器阳极振打装置设计技术”进行了资产评估,该非专利技术的价值为1,265万元,其中张全章拥有该项技术的90%即人民币1,138.50万元,杨昌秀拥有该项技术的10%,即人民币126.50万元;2014年3月5日,北京新博智胜资产评估有限公司出具新博评报字【2014】B117号《资产评估报告书》对“电除尘器高压硅整流系统安全保护装置设计技术”进行了资产评估,该非专利技术价值为1338万元,其中张全章拥有该项技术的90%即人民币1204.2万元,杨昌秀拥有该项技术的10%,即人民币133.8万元 ④2014年3月13日,广州正扬会计师事务所有限公司出具“(2014)正验字第B1038号”《验资报告》,验证本次增资已足额到位; ⑤2014年4月2日,韶关市工商局核发新的《企业法人营业执照》。 经查验,本次增资完成后,中星有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 张全章 2,887.20 90.00 2 杨昌秀 320.80 10.00 合计 3,208.00 100.00 (7)2014年8月第二次减少注册资本、第二次股权转让及变更出资方式①2014年7月2日在韶关日报刊登减资公告; ②2014年8月26日,中星有限召开股东会,同意公司注册资本由3,208万元变更为605万元,共减少注册资本2,603万元,其中减少部分由股东张全章以“知识产权-非专利技术”出资的2,342.70万元,股东杨昌秀以“知识产权-非专利技术”出资的260.30万元;同意变更出资方式,将股东2006年3月以资本 公积转增注册资本的300万元变更为等值货币及实物出资,其中张全章以实物出资111.37万元,以货币出资人民币158.63万元,共计出资270万元;杨昌秀以货币出资人民币30万元;2014年8月19日韶关中一资产评估事务所出具《张全章等五人车辆投资资产评估报告》对张全章实物出资的别克SGM7302GS、福克斯牌CAF7163A4、吉普1C4RJFJG进行投资资产评估。同日修改了章程; ③2014年8月28日,中星有限召开股东会,同意股东张全章将持有公司的37%的股权转让给谭翠英、谭千英、张虎明、张郁竹、陈祖均、刘述平、蔡富良、唐华、段玉生。变更后,张全章以货币出资209.28万元和实物作价出资111.37万元,总认缴320.65万元,占注册资本53%;杨昌秀以货币出资60.50万元,占注册资本10%;谭翠英以货币出资29.04万元,占注册资本4.8%;谭千英以货币出资7.26万元,占注册资本1.2%;张虎明以货币出资36.30万元,占注册资本6%;张郁竹以货币出资6.05万元,占注册资本1%;陈祖均以货币出资30.25万元,占注册资本5%;刘述平以货币出资24.2万元,占注册资本4%;蔡富良以货币出资30.25万元,占注册资本5%;唐华以货币出资30.25万元,占注册资本5%;段玉生以货币出资30.25万元,占注册资本5%; ④2014年8月28日,张全章与谭翠英、谭千英、张虎明、张郁竹、陈祖均、刘述平、蔡富良、唐华、段玉生根据上述股东会决议内容分别签署《广东中星防腐安装工程有限公司股权转让合同》; ⑤2014年8月28日,全体股东修改了公司章程; ⑥2014年8月28日,韶关中一会计师事务所有限公司出具“韶中一验字(2014)152号”《验资报告》,截至2014年8月28日,公司共减少注册资本2603万元,其中减少张全章以“知识产权-非专利技术”出资人民币2342.70万元,减少杨昌秀以“知识产权-非专利技术”出资人民币260.30万元;同时变更了原300万元出资方式为等额货币和实物; ⑦2014年8月28日www.ah0w.cn,韶关市工商局核准本次变更并核发新的《企业法人营业执照》。 经查验,本次股权转让完成后,中星有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 张全章 320.65 53.00 2 杨昌秀 60.50 10.00 3 谭翠英 29.04 4.80 4 谭千英 7.26 1.20 5 张虎明 36.30 6.00 6 张郁竹 6.05 1.00 7 陈祖均 30.25 5.00 8 刘述平 24.20 4.00 9 蔡富良 30.25 5.00 10 唐华 30.25 5.00 11 段玉生 30.25 5.00 合计 605.00 100.00 (9)2014年10月第四次增加注册资本 ①2014年10月 30 日公司股东会通过决议:审议并同意公司注册资本由605 万元变更为1,005万元,共增加注册资本400万元。增加的400万元是由股东张全章以货币投入; ②2014年10月30日公司股东签署《广东中星防腐安装工程有限公司章程修正案》; ③2014年10月31日韶关中一会计师事务所有限公司出具“韶中一验字 [2014]178号”《验资报告》,验证张全章缴纳的新增注册资本合计400万元; ④2014年10月31日韶关市工商局核准发新的《企业法人营业执照》。 经查验,本次增资完成后,中星有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(元) 出资比例(%) 1 张全章 7,206,500.00 71.71% 2 杨昌秀 605,000.00 6.02% 张虎明 363,000.00 3.61% 3 4 陈祖均 302,500.00 3.01% 5 蔡富良 302,500.00 3.01% 6 唐华 302,500.00 3.01% 7 谭翠英 290,400.00 2.89% 8 刘述平 242,000.00 2.41% 9 段玉生 302,500.00 3.01% 10 谭千英 72,600.00 0.72% 11 张郁竹 60,500.00 0.60% 合计 10,050,000.00 100.00 本所律师认为,中星有限历次股权变动合法、合规、线.公司的股权变动 经查验,公司成立至今未发生过股权变动。 (三)公司股份的质押情况 根据公司陈述并经查验,各股东持有公司的股份不存在质押情形。 八、公司的业务 (一)公司的经营范围和经营方式 1.公司的经营范围 经查验,截至本法律意见书出具日,公司经核准的经营范围为“研究、开发防腐蚀功能涂料,防腐蚀工程设计;研究、开发环境设备新技术;环保设计;生产销售:防腐蚀功能涂料、环保设备及其它工业非标准设备;工业过程智能化监测(遥控)诊断系统的研究开发;建筑工程项目与维护;项目投资及管理;国内商业贸易。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 主营业务为防腐蚀工程和机械设备防腐安装工程等的设计与施工。 2.公司拥有的与经营活动相关的资质和许可 经查验,截至本法律意见书出具日,公司拥有以下与经营活动相关的主要资质和许可: 序号 资质名称 取得时间 发证机关 证书号 有效期 资质/许可范围 设备、管道内外壁 及建筑物涂装防 腐蚀(T2、T3、 T4类);块材、 橡胶、纤维增强树 脂衬里防腐蚀 中国防腐 中国工业 2015.01.06 (C1、C2 ACD-040- 1 蚀设计资 2015.01.06 防腐蚀技 -2017.12.2 C4类);金属热 2017 格证书 术协会 6 喷涂(镀)防腐蚀 (P1类),Coating (T3),lining (C1、C2、 C4),Metal Thermal-spraying (P1) 涂料涂装、玻璃钢 中国防腐 衬里、砖板衬里、 中国工业 2015.01.06 蚀施工资 CIATA006 防腐蚀地坪、橡胶 2 2015.01.06 防腐蚀技 -2017.12.2 质证书 3 衬里、塑料设备制 术协会 6 (一级) 作、化学清洗及绝 热工程等 (粤)JZ 广东住房 2014.02.17 安全生产 安许证字 3 2014.02.17 和城乡建 - 建筑施工 许可证 (2014) 设厅 2017.02.17 000160延 机电设备安装工 程专业承包叁级、 钢结构工程专业 建筑企业 韶关市建 B3184044 4 2007.03.30 —— 承包叁级、建筑防 资质证书 设局 020301 水工程专业承包 叁级、防腐保温工 程专业承包叁级 本所律师认为,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二)公司在中国大陆以外的经营情况 根据公司的陈述并经查验,公司无在中国大陆以外经营的情况。 (三)公司的主营业务变更情况 根据公司及其前身历次变更的《企业法人营业执照》、公司章程、《审计报告》及其陈述并经查验,公司最近两年的主营业务一直为防腐蚀工程和机械设备防腐安装工程等的设计与施工,未发生变更。 (四)公司的主营业务突出 根据《审计报告》,公司营业收入全部为主营业务收入。据此,本所律师认为,公司的主营业务突出。 (五)公司的持续经营 经查验公司的主营业务、相关生产经营资质和许可证书、工商登记资料及相关业务合同、银行借款合同、担保合同等,公司的业务符合国家产业政策,具备其生产经营所需的资质和许可,最近两年有连续生产经营记录,公司不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,不存在 有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。据此,本所律师认为,公司不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 (一)关联方 根据《公司法》、《企业会计准则》等规定,并按照实质重于形式原则,公司关联方的有关情况如下: 1.控股股东、实际控制人 经查验,截至本法律意见书出具日,张全章和杨昌秀为公司的控股股东、实际控制人。公司控股股东、实际控制人的具体情况详见本法律意见书“六”。 2.控股股东控制及参股的其他企业 经查验,截至本法律意见书出具日,除公司外,张全章持有中星境铭36%的股权,持有中星实业20%的股权,中星食品45%的股权,中汇投资25%的股权,中星投资30%的股权。该等企业的情况如下: (1)中星境铭 根据中星境铭持有的现行有效之《企业法人营业执照》及工商登记资料并经查验,中星境铭成立于2014年5月21日,现时注册资本及实收资本均为1,000万元,法定代表人为蔡富良,企业类型为有限责任公司,住所为韶关市武江区惠民南路40号六楼,经营范围为“工业环境技术开发,环保设备设计、销售;防腐蚀功能环保涂料,胶粘材料研发、销售;防腐蚀工程设计及技术咨询服务;国内商业贸易”。 经查验,中星境铭目前股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 股权比例(%) 1 张全章 360.00 36.00 2 刘述平 300.00 30.00 3 蔡富良 340.00 34.00 合计 1,000.00 100.00 2014年12月16日,中星境铭股东会作出决议,决定注销中星境铭。2014年12月24日,中星境铭发布注销公告。目前注销手续正在办理过程中。 (2)中星实业 根据中星实业持有的现行有效之《企业法人营业执照》及工商登记资料并经查验,中星实业成立于2010年8月26日,注册资本及实收资本均为300万元,法定代表人为张全章,企业类型为有限责任公司,住所为韶关市浈江区北郊黄岗科技创业园8号厂房,经营范围为“胶粘产品研发、销售;加工、销售:非标准设备;国内商业贸易”。 经查验,中星实业目前股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 股权比例(%) 1 张全章 60.00 20.00 2 杨昌秀 240.00 80.00 合计 300.00 100.00 (3)中星食品 根据中星食品持有的现行有效之《企业法人营业执照》及工商登记资料并经查验,中星食品成立于2014年4月22日,注册资本及实收资本均为105万元,法定代表人为张全章,企业类型为有限责任公司,住所为韶关市浈江区和平路联谊大厦首层东(4)之二,经营范围为“研究开发:食品、食品科技设备;销售:食品机械设备、食品包装材料”。 经查验,中星食品目前股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 股权比例(%) 1 张全章 47.25 45.00 2 吴韵辉 47.25 45.00 3 赵高凌 10.50 10.00 合计 105.00 100.00 (4)中汇投资 根据韶关市中汇投资有限公司持有的现行有效之《企业法人营业执照》及工商登记资料并经查验,中汇投资成立于2014年11月17日,注册资本及实收资本均为1,008万元,法定代表人为曹永宝,企业类型为有限责任公司,住所为韶关市武江区惠民南路40号八层,经营范围为“以自有资金进行投资,企业资产管理服务,非融资性担保业务咨询,房地产投资咨询,企业管理咨询;销售:办公设备、电线电缆、建筑材料、机电设备、金属材料(稀有、贵重金属材料除外)”。 经查验,中汇投资目前股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 股权比例(%) 1 张全章 252.00 25.00 2 曹永宝 252.00 25.00 3 刘贞菊 252.00 25.00 4 罗健 252.00 25.00 合计 1,008.00 100.00 (5)中星投资 根据中星投资持有的现行有效之《企业法人营业执照》及工商登记资料并经查验,中星投资成立于2014年3月26日,注册资本及实收资本均为102万元,法定代表人为骆思敏,企业类型为有限责任公司,住所为韶关市武江区惠民南路40号第四层4A室,经营范围为“企业投资咨询;企业营销策划;代理各类广告; 计算机技术服务。”。 经查验,中星投资目前股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 股权比例(%) 1 骆思敏 71.40 70.00 3 张全章 30.60 30.00 合计 102.00 100.00 (二)重大关联交易 根据《审计报告》并经查验相关关联交易合同,公司及其前身中星有限以及子公司在报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下: 1.已履行完毕的关联交易(公司向关联方转让股权) 经查验,2014年8月26日,公司股东会通过决议同意公司变更股东,同意广东中星防腐安装工程有限公司将持有的韶关市中星实业有限公司80%的股权共240万元出资额,以240万元转让给杨昌秀,批准了双方签订的股权转让协议。 2014年8月26日,广东中星防腐安装工程有限公司与杨昌秀签订股权转让合同,2014年8月28日,韶关市工商局核准本次变更。 2.正在履行和将要履行的关联交易 (1)关联方为公司提供担保 经查验,截至2014年10月31日,关联方为公司提供的担保情况如下: 序 合同名称及 担保人 担保权人 签约日期 担保事项 担保物 号 编号 《最高额抵 杨昌 中国银行 为担保权人与中星 担保人名 1 2013.11.13 押合同》(编 秀、徐 韶关分行 有限签署的编号为 下的合法 号: 学军、 GSX01 物业 GDY47621 刘述 15的《授信业务总协 0120130115 平、张 议》提供最高额捌佰 -1、2、3、4 全章 万元整的担保 ) 《最高额保 为担保权人与中星 张全 证合同》(编 有限签署的编号为 章、杨 号: 中国银行 GSX01 连带保证 2 昌秀、 2013.11.13 GBZ476210 韶关分行 15的《授信业务总协 担保 中星实 120130115- 议》提供最高额捌佰 业 1、2、3) 万元整的担保 (2)关联方应收应付款项(单位:万元) 项目名称 关联方 2014-10-31 2013-12-31 2012-12-31 其他应收款 张全章 ________ 553.53 325.30 其他应付款 张全章 30 ________ 86.32 经查验,公司创立大会审议通过的公司章程及关联交易管理制度等已对公司关联交易的决策程序作出规定;鉴于公司在改制为股份有限公司前其内部规章、制度中并无关于关联交易决策程序的规定,公司股东大会已对公司报告期内的关联交易之有关情况予以确认,认为公司报告期内发生的关联交易合法、有效,遵循了公平、公正、合理的原则,未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定,关联交易定价公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 本所律师认为,上述关联交易均系根据市场交易规则履行,已经公司股东大会予以确认,不存在严重影响公司独立性的情形或损害公司及公司非关联股东利益的内容。 (三)公司的关联交易公允决策程序 经查验,公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会 在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过。 本所律师认为,公司的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。 (四)同业竞争 1.公司与控股股东及其控制、投资的其他企业不存在同业竞争 2.公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施 经查验,为有效防止、避免及解决同业竞争,公司控股股东、实际控制人张全章、杨昌秀已向公司出具关于避免同业竞争的承诺,其主要内容如下: (1)截止本承诺函签署之日,本人控制的其他企业均未从事与公司相同或相近的业务,未直接或间接从事、参与或进行与公司生产、经营相竞争的任何经营活动。 (2)本人及本人控制的其他企业在将来的生产经营中不会从事与公司相同或相似的业务,不新设或收购与公司有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司,避免可能出现的同业竞争。 (3)如违反第(2)项承诺,致使本人及所控制的其他企业与公司出现有相同、相似或相竞争业务的情况,本人承诺将采取包括但不限于以下方式消除与公司的同业竞争:①由公司收购本人或相关公司拥有的相同、相似或相竞争业务;②本人或相关公司将拥有的该部分相同、相似或相竞争业务转让给无关联的第三方。同时本人承诺,在同业竞争消除前本公司/本人或相关公司产生的利润归公司所有。 (4)如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本公司/本人将向公司赔偿一切直接或间接损失,并承担相应的法律责任。 经查验,公司已将上述避免同业竞争的承诺在《公开转让说明书》中进行了披露,无重大遗漏或重大隐瞒,符合相关规定。 十、公司的主要财产 (一)公司的主要财产 1.注册商标 经查验,截至本法律意见书出具日,公司拥有2项注册商标,具体如下: 序号 权属人 商标式样 注册号 核定类别 有效期限 取得方式 2010.05.28- 1 中星有限 5989356 37 原始取得 2020.05.27 2 中星有限 5989357 37 2010.02.28-2020.02.27 原始取得 2.主要生产经营设备 根据《审计报告》,截至2014年10月31日,公司拥有原值为730,148.11元、净值为233,063.09元的机器设备;拥有原值为1,206,833.00元、净值为1,162,749.04元的运输工具;拥有原值为381,823.00元、净值为188,165.66元的其他设备。 3.土地使用权 2014年10月28日,公司支付韶关市公共资源交易中心竞买保证金540,000.00元用于购买韶关市武江区甘棠工业园[2014]A70号国有建设用地使用权。2014年11月7日,韶关市公共资源交易中心确认公司对上述土地使用权挂牌成交,公司竞得[2014]A70号的国有建设用地使用权,成交价2,700,000.00元,规划建设用地面积13320平方米。公司购买土地用于建设厂房生产防腐涂料。 根据公司陈述,公司将尽快办理有关商标、专利由中星有限更名至股份公司名下之相关程序。 本所律师认为,公司合法拥有上述主要财产,需取得产权证书的资产均已取得了有权部门核发的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (二)公司租赁的房产 根据公司提供的相关合同并经查验,公司目前存在以下房屋租赁 序 承租 租赁面 出租方 租赁到期日 房屋坐落 产权证号 2 号 方 积(m) 韶关市武江区工业 韶关市秋林置 粤房字第 1 公司 2018.1.5 东路17号综合旅业 200 业有限公司 5577204号 楼三层 中国革 韶关市向阳路沿塘 粤房字第 2 命委员会韶关 公司 2027.12.31 663.67 村振华中学1号楼 1360099号 市委员会 十一、公司的重大债权债务 (一)重大合同 根据公司提供的相关合同文本及《审计报告》中所列示的重大应收、应付款项下有关重大合同等内容并经查验,公司报告期内履行完毕和正在履行的重大合同主要如下: 1.借款合同 签订 金额 序号 合同名称及编号 融资方 融资银行 有效期限 日期 (万元) 2013.11.22 《流动资金借款合同》 中星 中国银行 2013.1 1 - 800.00 (GDK) 有限 韶关分行 1.22 2014.11.21 2014.11.28 《流动资金借款合同》 中星 中国银行 2014.1 2 - 400.00 (GDK) 有限 韶关分行 1.28 2014.11.27 2011.12.02 《小企业额度借款合同》 中星 中国邮政 2011.1 3 - 160.00 (003) 有限 储蓄银行 2.02 2017.12.01 2.采购合同 序 采购方 供货方 采购产品 履行情况 号 1 中星有限 成都顺美国际贸易有限公司 环氧树脂等 履行完毕 2 中星有限 成都金马河建材有限公司 环氧树脂等 履行完毕 3 中星有限 江苏三木化工股份有限公司 固化剂等 履行完毕 4 中星有限 广州市海琪贸易有限公司 稀释剂 履行完毕 5 中星有限 广州飞神贸易有限公司 FUCHEM854 履行完毕 3.业务合同 序 合同名称 委托方 受托方 项目名称 履行情况 号 佛山市海天(高明) 中星 曲七车间防腐 1 工程合同 履行完毕 调味食品有限公司 有限 保温采购项目 工程合同 韶关中弘金属 中星 工厂全部设备拆卸、搬迁、 2 正在履行 实业有限公司 有限 再安装、和重新调试 工程合同 广东东方锆业科技 中星 3 股份有限公司乐昌 新建车间建筑防腐工程 履行完毕 有限 分公司 工程合同 立敦电子科技有限 中星 二期厂房FRP内衬施工工 4 履行完毕 公司 有限 程 工程合同 佛山市三叶环保设 中星 5 脱硫塔维修 履行完毕 备工程有限公司 有限 分包合同 乳源瑶族自治县建 中星 6 韶关中弘厂房搬迁工程 正在履行 筑安装公司 有限 4.本次挂牌的主办券商推荐协议和持续督导协议 经查验,公司已与本次挂牌的主办券商东莞证券签署了关于公司本次挂牌的推荐协议和持续督导协议。根据该等协议的约定,东莞证券同意担任公司本次挂牌的主办券商并依照相关规定及协议的约定推荐公司在全国中小企业股份转让系统挂牌,公司同意向东莞证券支付相关费用。 本所律师认为,上述重大合同合法、有效。 (二)侵权之债 根据公司陈述并经查验,截至本法律意见书出具日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。 (三)公司与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保 1.根据《审计报告》,截至2014年10月31日,除本法律意见书第“九、(二)”部分披露的关联方资金往来事项外,公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。 2.公司与关联方相互提供担保的情况 公司与关联方相互提供担保的情形请见本法律意见书“九、(二)”部分。 (四)公司金额较大的其他应收款和其他应付款 1.其他应收款 根据《审计报告》,截至2014年10月31日,公司其他应收款余额为 3,323,104.33元,其中金额较大的其他应收款为韶关中弘金属实业有限公司往来款1,500,000.00元、刘华山资金往来款631,000.00元、韶关市公共资源交易中心定金540,000.00元、乳源瑶族自治县菊平五金店材料款400,000.00元及梁斌借款252,104.33元。 2.其他应付款 根据《审计报告》,截至2014年10月31日,公司其他应付款余额为595,989.40元,其中金额较大的其他应付款为张全章往来款300,000.00元、魏春往来款250,000.00元、核工业郴州工程勘察院韶关分院往来款30,888.40元、杨华林往来款15,101.00元。 本所律师认为,公司上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致,合法、有效。 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 经查验,除本法律意见书“七、(二)”和九、(二)、1、(2)”中所述报告期内增加注册资本及转让股权事项外,公司在报告期内无其他重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等情形。 经公司确认,公司不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。 十三、公司章程的制定与修改 (一)公司设立以来的章程的制定与修改 经查验,2014年12月21日,公司召开创立大会,审议通过了《广东中星防腐 安装工程股份有限公司章程》,制定了公司设立后适用的公司章程。 由于公司住所变更,2015年1月21日,公司召开2015年第二次临时股东大会,火焰探测器项目商业计划书。审议通过了《关于修改公司章程及公司章程(草案)的议案》,对公司章程有关内容进行了修改。 本所律师认为,公司设立以来章程的制定已履行法定程序,内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 (二)公司本次挂牌后生效的章程 公司目前为非上市公司,2015年1月19日召开的公司2015年第一次临时股东大会制定并通过了公司挂牌后生效的章程(草案);2015年1月21日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修改公司章程及公司章程(草案)的议案》,修改了公司章程草案住所内容。 经查验,公司挂牌后适用的章程(草案)系根据《管理办法》、《业务规则》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等规范性文件制定。本所律师认为,公司挂牌后生效的章程(草案)的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)公司的组织机构设置 根据公司提供的组织结构图及其陈述并经查验有关“三会”会议文件,公司设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员,并设置了设立行政部、财务部、人力资源部、采购部、营销部、工程部、研发中心等职能部门。 本所律师认为,公司前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和公司章 程的规定,并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司具有健全的组织机构。 (二)公司的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况 1.公司“三会”规则的制定及修订情况 (1)2014年12月21日,公司召开创立大会,审议通过了现时有效的《广东中星防腐安装工程股份有限公司股东大会议事规则》、《广东中星防腐安装工程股份有限公司董事会议事规则》、《广东中星防腐安装工程股份有限公司监事会议事规则》。 (2)2015年1月19日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了挂牌后适用的《广东中星防腐安装工程股份有限公司股东大会议事规则》、《广东中星防腐安装工程股份有限公司董事会议事规则》、《广东中星防腐安装工程股份有限公司监事会议事规则》。 经查验,公司“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 2.公司“三会”规范运作情况 经查验公司提供的“三会”会议文件资料,公司自成立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,合法、合规、真实、有效。 (三)股东大会和董事会的授权和重大决策 经查验公司自成立以来股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况,公司自成立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、 有效。 十五、公司董事、监事和高级管理人员 (一)公司董事、监事和高级管理人员的任职 经查验公司提供的“三会”会议文件资料,截至本法律意见书出具日,公司有董事五名、监事三名(其中职工代表监事两名)、总经理一名、副总经理一名、董事会秘书一名、财务总监一名,其中董事长张全章兼任总经理,徐文祥为公司董事会秘书,段玉生为副总经理,廖素清为财务总监。公司董事、监事和高级管理人员的每届任期为三年。 根据公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经查验公司提供的“三会”会议文件资料,公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,其任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。 (二)公司及中星有限最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化 经查验公司工商登记资料,截至2012年1月,中星有限的董事、监事和高级管理人员之任职情况如下: 姓名 职务 张全章 执行董事、经理 刘述平 监事 经查验公司工商登记资料及公司提供的“三会”会议文件资料,公司及其前身最近两年内的董事(公司未设董事会)、监事、高级管理人员的任职及变动情 况如下: 1.董事变更情况 2012年1月1日至2014年12月21日,张全章担任公司执行董事。 2014年12月21日,公司创立大会选举张全章、杨昌秀、陈祖均、蔡富良、段玉生股份公司董事,组成股份公司第一届董事会。 2.监事变更情况 2012年1月1日至2014年12月21日,刘述平担任公司监事。 2014年12月21日,公司召开创立大会,选举肖路君为公司股东代表监事,与职工监事徐学军、植志坚共同组成股份公司第一届监事会。 3.高级管理人员变更情况 2012年1月1日至2014年12月21日,张全章担任公司经理。 2014年12月21日,公司第一届董事会第一次会议,选举张全章为公司总经理、徐文祥为董事会秘书,段玉生为副总经理,聘任廖素清为财务总监。 经查验,本所律师认为,公司及其前身最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,并已履行必要的法律程序,合法、有效。 十六、公司的税务 (一)公司执行的税种、税率 1.根据《审计报告》、相关纳税申报资料并经查验,公司目前执行的主要税种和税率为: 税种 税率 计税基数 企业所得税 25%、10% 应纳税所得额 营业税 3% 应税收入 增值税 17% 应税收入 城市维护建设税 5%、7% 应缴流转税额 经查验,本所律师认为,公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。 2.根据公司陈述,公司及其子公司自2012年1月1日至2014年12月4日期间一直遵守国家和地方的各项税收法律法规,依法足额纳税,未有受到行政处罚的记录。 十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准 (一)公司的环境保护 1、经查验,2012年4月9日,中星有限取得证书编号为“CI/10527E”的《环境体系认证证书》,证明中星有限建立的环境管理体系符合ISO14001:2004的标准要求,认证范围为“防腐蚀保温工程的设计、施工和服务,机电设备、钢结构件的安装和服务”,有效期至2015年4月8日。 2、根据公司陈述及主管机关出具的证明,公司自2012年1月1日至2014年10月31日期间一直遵守各项环保法律法规,未有受到行政处罚的记录,生产经营过程中未发生重、特大环境污染事故。 经查验,本所律师认为,公司及其前身在报告期内的生产经营符合有关环境保护的要求,不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形。 (二)公司的产品质量、技术标准 1.根据公司的陈述并经查验公司持有的相关证照,公司在生产经营中就其产品服务执行客户和国家及行业标准。 经查验,2008年5月28日,公司取得广东中鉴认证有限责任公司出具的“UKAS20008Q9792号”《质量管理体系认证证书》,2011年4月29日,更新证书,证明公司建立的质量管理体系符合ISO9001:2008的标准要求,认证范围为“防腐蚀保温工程的设计、施工和服务,机电设备、钢结构件的安装和服务”,有效期至2015年5月27日。 2.根据公司陈述,公司自2012年1月1日至2014年10月31日期间一直遵守各项质量技术监督管理法律法规,未有受到行政处罚的记录。 经查验,本所律师认为,公司及其前身在报告期内的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准,不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 经查验,截至本法律意见书出具日,公司、持有公司5%以上股份的主要股东、公司的实际控制人,以及公司的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十九、推荐机构 公司已聘请东莞证券担任本次挂牌的推荐券商。经查验,东莞证券已向全国股份转让系统公司办理了业务备案,具备担任公司本次挂牌的主办券商的业务资质。 二十、本所律师认为需要说明的其他问题 经查验,本所律师认为,公司不存在其他对本次挂牌有重大影响的法律问题。 二十一、结论意见 综上所述,公司已符合《管理办法》、《业务规则》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的挂牌条件,本次挂牌不存在实质性法律障碍。公司本次挂牌尚待取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 本法律意见书一式陆份。 (此页无正文,为《北京市京银律师事务所关于广东中星科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页) 负 责 人 王君政 北京市京银律师事务所 经办律师 徐 虎 陈伟华 年 月 日

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